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Stiller Gesellschafter – was du über die stille Beteiligung wissen musst!

von | 29. Mai 2021 | Steuern

Ich zeige dir in diesem Blogartikel, was eine stille Beteiligung ist, welche enormen Vorteile ein stiller Gesellschafter für dein Unternehmen hat und was du bei dieser Finanzierungsmöglichkeit berücksichtigen solltest.

Was ist ein stiller Gesellschafter und wie funktioniert die stille Beteiligung?

Klären wir erstmal die Frage, was ist eine stille Beteiligung.  Am besten an einem praktischen Beispiel:

Du hast ein Unternehmen und brauchst für anstehende Projekte Kapital – beispielweise um zu expandieren, das Produktportfolio zu erweitern oder um dein Unternehmen zu sanieren. Nun möchtest oder du kannst keinen Kredit für die dafür anfallenden Kosten aufnehmen – da du bereits Verbindlichkeiten hast und keinen weiteren Kredit ohne weiteres bekommen würdest. Und genau an dieser Stelle wäre das Hinzuziehen eines stillen Gesellschafters eine sehr gute Option.

Denn bei einer stillen Beteiligung handelt es sich um eine Möglichkeit, ein Unternehmen zu finanzieren. Durch den stillen Gesellschafter fließt deinem Unternehmen zusätzliches Kapital zu.

Rechtsform der stillen Beteiligung

Die stille Beteiligung ist aber keine eigenständige Rechtsform, sondern eine sogenannte Innengesellschaft, die nach außen hin nicht sichtbar ist und somit auch nicht ins Handelsregister eingetragen wird. Auch in der öffentlich einsehbaren Gesellschafterliste taucht sie nicht auf. Daher kommt auch der Begriff „Stille Beteiligung“. Im Gegenzug erhält der stille Gesellschafter eine Gewinnbeteiligung.

Die stille Beteiligung muss nicht ausschließlich mit der Bereitstellung von Kapital bewirkt werden. Der stille Gesellschafter kann für deine Firma auch Dienstleistungen erbringen oder Ausrüstungen bzw. Betriebsgrundlagen überlassen.

Stille Gesellschafter können OHGs, KGs, eingetragene Kaufleute und Kapitalgesellschaften sein. Sogar du kannst unter bestimmten Voraussetzungen stiller Gesellschafter deines eigenen Unternehmens werden!

Aber Vorsicht: wenn du nicht Einzelunternehmer oder alleiniger Gesellschafter einer GmbH bist, sondern Mitunternehmer einer OHG, GbR oder KG bzw. mit mehreren Gesellschaftern Anteile an einer Kapitalgesellschaft hältst, und nun einen stillen Gesellschafter aufnehmen möchtest, dann gilt dies unter Umständen als Aufnahme eines neuen Mitunternehmers und du benötigst somit die Zustimmung aller Mitunternehmer bzw. Gesellschafter.

Stille Beteiligung und Verluste

Jetzt stellt sich natürlich die Frage: Was ist, wenn es in der Firma nicht rund läuft und diese Verluste macht. Ist der stille Gesellschafter dann auch automaisch an den Verlusten beteiligt?  Nicht zwingend. Dieser Punkt kann nämlich vorher vertraglich geregelt werden.

Der Stille Gesellschafter hat insgesamt mit seiner Beteiligung an deiner Firma ein geringes Risiko, denn er haftet nicht mit seinem Vermögen, sondern nur in Höhe der Vermögenseinlagen.Grundsätzlich kannst du mit einem stillen Gesellschafter frei verhandeln. Zum Beispiel auch über die Höhe der Gewinnbeteiligung, das Mitspracherecht und die Beteiligung an den stillen Reserven.

Stille Gesellschafter haben Kontrollrechte, d.h. Sie können die Jahresabschlüsse und Bücher deiner Firma einsehen. Und bereits bei kleinem Gewinn ihre Gewinnbeteiligung einfordern.

Wann ist ein stiller Gesellschafter tatsächlich ein stiller Gesellschafter?

Beachte: Fließt durch den Investor Geld in dein Unternehmen und er erhält im Gegenzug lediglich eine Gewinnbeteiligung, hast du allein damit noch keinen stillen Gesellschafter an deiner Seite. Hier sprich man in der Regel von einem partiarischen Darlehen.

Der stille Gesellschafter muss neben der Bereitstellung von Kapital noch weitere Aufgaben erfüllen. Er muss sich in jedem Fall dazu verpflichten, den Unternehmenszweck zu fördern.

Der Sinn dahinter ist Folgender: Er darf von dir keine Gewinnbeteiligung oder Erstattung seiner Einlagen zu Zeiten verlangen, in denen es für deine Firma ungünstig wäre – beispielsweise bei Liquiditätsengpässen oder wenn deine Firma gerade in der Krise steckt. Das ist ein enormer Vorteil für dich im Vergleich zu einem Bankkredit.

Typische und atypische stille Beteiligung

Bei der stillen Beteiligung unterscheidet man zwischen einer typischen und atypischen stillen Beteiligung. Der Unterschied besteht darin, dass bei der atypisch stillen Beteiligung der Investor Unternehmerinitiative und Unternehmerrisiko entfaltet. Da er zu den Kontrollrechten mit am Gewinn und Verlust, sowie den stillen Reserven beteiligt ist. Er gilt somit als Mitunternehmer. In diesem Fall wird die stille Beteiligung als Eigenkapital in deiner Bilanz ausgewiesen. Und der Gewinnanteil des stillen Gesellschafters wird einheitlich und gesondert Festgestellt. Betreffen den Investor diese Aspekte nicht, so handelt es sich um eine typische stille Beteiligung.

Hier gibt es so einiges wodrauf du achten musst, gerne berate ich dich hierzu persönlich.

Aufnahme eines stillen Gesellschafters

Wenn du dir einen stillen Gesellschafter mit an Bord deiner Firma holen willst, ist das gar nicht so schwer. Das Ganze läuft über den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, der nicht formbedürftig ist. Die stille Beteiligung kann befristet oder unbefristet sein.

Aber Achtung! Der stille Gesellschafter unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Zu welchem Zeitpunkt er aus deinem Unternehmen ausscheidet, könnt ihr selbst vereinbaren und vertraglich regeln.

Wenn du Fragen zum Thema hast, dann hinterlasse einfach einen Kommentar oder melde dich direkt bei mir.

Bis dahin, dein Alexander Küppers

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